2021年1月29日，上海機(jī)場公布了2020年度業(yè)績預(yù)虧公告：公司預(yù)計(jì)2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-129，000萬元到-121，000萬元。預(yù)計(jì)2020年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-140，600萬元到-132，600萬元。

　　上海機(jī)場稱：為應(yīng)對疫情沖擊，公司積極響應(yīng)國家號召，履行社會責(zé)任，與客戶共抗疫情。營業(yè)收入方面，公司按照民航局相關(guān)政策要求，免除了相關(guān)項(xiàng)目收費(fèi)并降低了部分項(xiàng)目收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn);按照上海市國資委相關(guān)政策要求對非公中小等企業(yè)相關(guān)租金費(fèi)用進(jìn)行了減免;因不可抗力事件及重大情勢變更等因素影響，經(jīng)雙方協(xié)商一致，公司決定與日上免稅行(上海)有限公司簽署《上海浦東國際機(jī)場免稅店項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充協(xié)議》，報(bào)告期內(nèi)相應(yīng)非航空性收入較以往大幅下滑。

　　其中公司與日上免稅的新簽補(bǔ)充協(xié)議成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)，公司稱：因不可抗力事件及重大情勢變更等因素影響，經(jīng)雙方協(xié)商一致，公司決定與日上上海簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》，相關(guān)費(fèi)用修訂自2020年3月1日起實(shí)施，公司據(jù)此確認(rèn)2020年度免稅店租金收入11.56億元，較疫情前有大幅下滑。2021年-2025年免稅店業(yè)務(wù)收入的實(shí)現(xiàn)很大程度上取決于疫情的進(jìn)展及浦東機(jī)場國際及港澳臺地區(qū)航線客流的恢復(fù)情況，具有不確定性。

　　具體協(xié)議內(nèi)容為：當(dāng)月實(shí)際國際客流≤2019年月均實(shí)際國際客流×80%時(shí)，“月實(shí)收費(fèi)用”按照“月實(shí)際銷售提成”收取，“月實(shí)際銷售提成”按以下公式確定：月實(shí)際銷售提成=人均貢獻(xiàn)×月實(shí)際國際客流×客流調(diào)節(jié)系數(shù)×面積調(diào)節(jié)系數(shù)。其中：“人均貢獻(xiàn)”參照2019年人均貢獻(xiàn)水平設(shè)定為135.28元，“客流調(diào)節(jié)系數(shù)”按月實(shí)際國際客流與2019年同月實(shí)際國際客流之比從低于30%至高于120%分別由高到低遞減對應(yīng)不同系數(shù)，“面積調(diào)節(jié)系數(shù)”按實(shí)際開業(yè)面積占免稅場地總面積的比例從低于10%至高于70%分別由高到低遞減對應(yīng)不同系數(shù)，當(dāng)實(shí)際開業(yè)面積占免稅場地總面積的比例為0時(shí)，面積調(diào)節(jié)系數(shù)為0。

　　當(dāng)月實(shí)際國際客流>2019年月均實(shí)際國際客流×80%時(shí)，“月實(shí)收費(fèi)用”按照“月保底銷售提成”收取，“月保底銷售提成”按以下公式確定：月保底銷售提成=當(dāng)年保底銷售提成÷12個(gè)月。

　　其中，“當(dāng)年保底銷售提成”按如下順序確定：若當(dāng)年實(shí)際國際客流(X)大于下表中當(dāng)年度對應(yīng)的客流區(qū)間最小值，則取當(dāng)年度對應(yīng)的年保底銷售提成;若當(dāng)年實(shí)際國際客流(X)小于等于下表中當(dāng)年度對應(yīng)的客流區(qū)間最小值，則取X所在區(qū)間對應(yīng)的年保底銷售提成額。

　　若2022年以后(含)的年實(shí)際國際客流(X)在2019-2021年所對應(yīng)的區(qū)間內(nèi)，則對應(yīng)年度的年保底銷售提成的計(jì)算公式為：年保底銷售提成=對應(yīng)年度保底銷售提成×(1+24.11%)。(注：24.11%為原合同中T1航站樓免稅店規(guī)劃面積與T2航站樓+S1衛(wèi)星廳+S2衛(wèi)星廳免稅店規(guī)劃面積之比。)

　　那么應(yīng)該如何解讀這份拗口的協(xié)議呢?需要重視的是這份協(xié)議具有相當(dāng)?shù)拿曰笮浴Ｔ�因在于對所謂保底收入的說法會讓人覺得這份補(bǔ)充協(xié)議只是對保底收入?yún)f(xié)議的補(bǔ)充和更新，但本質(zhì)上，補(bǔ)充協(xié)議可能對原有協(xié)議的核心實(shí)質(zhì)均進(jìn)行了修改。原來上機(jī)與中免合作的實(shí)質(zhì)是上不封頂，下有保底，新協(xié)議可能變?yōu)橄虏槐５祝�上有封頂�?/p>

　　在于某種意義上，這份協(xié)議把“保底”變成了“封頂”，未來雙方協(xié)議收入完全由國際客流量水平?jīng)Q定，國際客流多保底高，國際客流少保底也少。但是值得注意的是，這份協(xié)議可能也對上海機(jī)場的“上限”進(jìn)行封頂，即當(dāng)年無論上海機(jī)場國際客流恢復(fù)的多好，免稅銷售收入有多高，上海機(jī)場也只能獲得保底收入。

　　協(xié)議稱在當(dāng)月實(shí)際國際客流>2019年月均實(shí)際國際客流×80%時(shí)，“月實(shí)收費(fèi)用”按照“月保底銷售提成”收取。當(dāng)年實(shí)際國際客流(X)大于下表中當(dāng)年度對應(yīng)的客流區(qū)間最小值，則取當(dāng)年度對應(yīng)的年保底銷售提成。

　　也就是說，無論當(dāng)年恢復(fù)人流超過表中當(dāng)年度對應(yīng)的客流區(qū)間最小值多少，都取當(dāng)年度對應(yīng)的年保底銷售提成。本質(zhì)上這份協(xié)議可能是“城下之盟”，協(xié)議雙方對于未來年度實(shí)際國際客流的對賭協(xié)議，而且就算國際客流恢復(fù)很好，上機(jī)最好情況下獲得的也不過是保底收入。

　　以2021年業(yè)績?yōu)槔�，上海機(jī)場收到的租金基本由實(shí)際國際客流量恢復(fù)情況決定。

　　以2019年國際客流3240萬人為基準(zhǔn)，如果當(dāng)月實(shí)際國際客流≤2019年月均實(shí)際國際客流×80%時(shí)，“月實(shí)收費(fèi)用”按照“月實(shí)際銷售提成”收取，“月實(shí)際銷售提成”按以下公式確定：月實(shí)際銷售提成=人均貢獻(xiàn)×月實(shí)際國際客流×客流調(diào)節(jié)系數(shù)×面積調(diào)節(jié)系數(shù)。

　　也就是說，未來月度實(shí)際國際客流量如果低于2019年月均實(shí)際客流270萬的80%，也就是216萬人，那么上機(jī)收到的租金就和實(shí)際發(fā)生銷售額相關(guān)，沒有“保底”。

　　但是如果月實(shí)際國際客流超過216萬，也就是當(dāng)月實(shí)際國際客流>2019年月均實(shí)際國際客流×80%時(shí)，“月實(shí)收費(fèi)用”按照“月保底銷售提成”收取，“月保底銷售提成”按以下公式確定：月保底銷售提成=當(dāng)年保底銷售提成÷12個(gè)月。其中，“當(dāng)年保底銷售提成”按如下順序確定：若當(dāng)年實(shí)際國際客流(X)大于下表中當(dāng)年度對應(yīng)的客流區(qū)間最小值，則取當(dāng)年度對應(yīng)的年保底銷售提成;若當(dāng)年實(shí)際國際客流(X)小于等于下表中當(dāng)年度對應(yīng)的客流區(qū)間最小值，則取X所在區(qū)間對應(yīng)的年保底銷售提成額。

　　也就是說大于216萬的基礎(chǔ)上，年實(shí)際客流落在2019年及2021年的哪個(gè)區(qū)間，就收取哪個(gè)區(qū)間對應(yīng)的保底收入。但是保底收入不會高于2021年的保底額45.59億。考慮到上海機(jī)場在一兩年時(shí)間內(nèi)實(shí)際國際客流可能不會有特別大幅度的增長，其實(shí)這份協(xié)議的相對合理。但是考慮到和原有合同相比，上海機(jī)場國際客流恢復(fù)最好情況下也不過是拿到原有保底收入，但實(shí)際上過去幾年上海機(jī)場的實(shí)收是大于保底收入的，因此這個(gè)協(xié)議可能限定了上海機(jī)場未來免稅收入的上限。

　　同時(shí)如果分析2022年業(yè)績，會發(fā)現(xiàn)遠(yuǎn)期中免對上海機(jī)場有所讓步，若2022年以后(含)的年實(shí)際國際客流(X)在2019-2021年所對應(yīng)的區(qū)間內(nèi)，則對應(yīng)年度的年保底銷售提成的計(jì)算公式為：年保底銷售提成=對應(yīng)年度保底銷售提成×(1+24.11%)。

　　也就是說2022年國際客流只要落在2019-2021年所對應(yīng)的區(qū)間，均會在該區(qū)間保底收入的基礎(chǔ)上增加24.11%，如果年國際客流人數(shù)超過4636萬，則對應(yīng)保底收入62.88億。

　　未來上海機(jī)場收到的保底收入其實(shí)和實(shí)際國際客流高度相關(guān)，客流越高則保底收入越高。同時(shí)考核標(biāo)準(zhǔn)逐年上浮，如果每年超過一定區(qū)間，那么保底收入亦跟隨增長，以2022年為例，如果實(shí)際國際客流達(dá)到4636萬人，那么保底收入的上浮較2020年區(qū)間對應(yīng)保底收入高50%左右。

　　總體而言，這份保底租金協(xié)議的雙方完全在對賭未來上海機(jī)場國際客流人數(shù)，但是最好情況下，上海機(jī)場不過收獲原有協(xié)議中的保底收入。

　　此前雙方協(xié)議中規(guī)定的當(dāng)月實(shí)際銷售提成≥月保底銷售提成時(shí)：月實(shí)收費(fèi)用=月實(shí)際銷售提成，當(dāng)月實(shí)際銷售提成<月保底銷售提成時(shí)：月實(shí)收費(fèi)用=月保底銷售提成，而且42.5%的綜合銷售提成比例可能均不再被履行。

　　以2019年為例，T2及衛(wèi)星廳免稅收入37.88億元就大于合同保底額為35.25億元，最后雙方實(shí)收費(fèi)用以實(shí)際銷售提成為準(zhǔn)。

　　回顧原合同的保底收入的具體安排，其實(shí)雙方可能都預(yù)期未來人流量大幅增長，新的補(bǔ)充協(xié)議可能完全動搖了雙方老協(xié)議的骨架，完全依照每年國際客流數(shù)來決定保底收入，如果人流少，雙方按照實(shí)際流量決定保底;如果人流多，恢復(fù)最好情況下上機(jī)不過獲得原有協(xié)議中的保底收入，上不封頂被取消。

　　但是考慮到雙方協(xié)議非常具有迷惑性，強(qiáng)調(diào)是補(bǔ)充協(xié)議和保底收入規(guī)則的改變，會讓人覺得不影響原有協(xié)議中的上不封頂和和42.5%的綜合銷售提成比例，但實(shí)際上并非如此，“當(dāng)月實(shí)際國際客流>2019年月均實(shí)際國際客流×80%時(shí)，“月實(shí)收費(fèi)用”按照“月保底銷售提成”收取。”這一句非常關(guān)鍵，未來即便恢復(fù)良好，此前雙方協(xié)議中規(guī)定的當(dāng)月實(shí)際銷售提成≥月保底銷售提成時(shí)：月實(shí)收費(fèi)用=月實(shí)際銷售提成，當(dāng)月實(shí)際銷售提成<月保底銷售提成時(shí)：月實(shí)收費(fèi)用=月保底銷售提成，而且42.5%的綜合銷售提成比例可能均不再被履行。

　　本質(zhì)上，這份協(xié)議影響了上海機(jī)場的上限，公司邏輯可能發(fā)生重大改變。

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